学术合作ღ✿★，培训课程ღ✿★。澳门威尼斯人官网ღ✿★，能源技术ღ✿★，威尼斯人官网ღ✿★。澳门ღ✿★！江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市公司ღ✿★。为满足公司业务发展的资金需求ღ✿★，增强公司资本实力ღ✿★，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律ღ✿★、法规和规范性文件的规定ღ✿★，公司拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）不超过 38,513.50万元（含本数）ღ✿★，扣除发行费用后ღ✿★，拟全部用于补充流动资金及偿还借款ღ✿★。

　　如无特别说明ღ✿★，本报告中相关简称与《江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案》中含义相同ღ✿★。

　　党的二十大报告强调ღ✿★，要深化能源生产和消费革命ღ✿★，推动能源结构优化升级ღ✿★，促进经济社会发展全面绿色转型ღ✿★。在此背景下ღ✿★，热电联产作为提高能源利用效率ღ✿★、减少环境污染的有效方式ღ✿★，成为国家能源战略的重要组成部分ღ✿★。热电联产能够在发电的同时提供热能ღ✿★，实现能源的高效利用ღ✿★，对于推动能源消费结构调整ღ✿★、促进节能减排具有重要意义ღ✿★。

　　近年来针对热电联产发展ღ✿★，国家出台了多项利好政策ღ✿★。2023年以来ღ✿★，国家发展改革委ღ✿★、国务院等陆续发布《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》《空气质量持续改善行动计划》《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》等政策文件ღ✿★，鼓励园区集中供热供汽设施ღ✿★，充分发挥 30万千瓦及以上热电联产电厂的供热能力ღ✿★，逐步淘汰落后燃煤小热电机组ღ✿★。

　　公司通过建设热电联产装置和供热锅炉在工业园区开展集中供热业务ღ✿★，符合国家节能减排ღ✿★、绿色低碳的能源利用和发展方向ღ✿★。由于工业园区在实现产业集聚ღ✿★、优化产业布局ღ✿★、土地集约利用ღ✿★、节约能源ღ✿★、集中治污等方面优势明显ღ✿★，在我国工业经济发展和城镇化建设的过程中ღ✿★，产业项目向园区集聚以及“退城入园”已成为重要趋势ღ✿★，工业园区已成为引领区域经济发展的重要引擎ღ✿★。公司在工业园区提供集中供热业务ღ✿★，一方面可以保障园区热力需求的稳定供应ღ✿★，是园区经济发展的重要配套ღ✿★，另一方面通过集中供热对分散式小锅炉的替代也顺应了国家节能减排的产业政策发展方向ღ✿★。

　　随着城市和工业园区经济发展ღ✿★，热力需求不断增加ღ✿★，热电联产集中供热稳步发展ღ✿★，总装机容量不断增长star467ღ✿★。目前ღ✿★，我国城市和工业园区供热已形成“以燃煤热电联产和大型锅炉房集中供热为主ღ✿★、分散燃煤锅炉和其它清洁（或可再生）能源供热为辅”的供热格局ღ✿★。

　　我国的集中供热行业相对世界其他发达国家和地区仍有较大的增长空间ღ✿★。未来在我国的发展将主要受益于产能替换ღ✿★、产业转移及宏观经济增长ღ✿★。其中ღ✿★，产能替换主要体现在大型集中供热项目替换小型零散供热锅炉ღ✿★，更好的实现规模效应与环境保护ღ✿★。产业转移主要体现在用热企业根据生产性质ღ✿★，在相关政策的指引下搬迁至同类园区内统一管理ღ✿★，有助于将分散的热需求集中满足ღ✿★，推动大型集中供热ღ✿★、热电联产项目的建设ღ✿★。在我国宏观经济稳健增长的前提下ღ✿★，我国居民ღ✿★、工业用热量稳步提高ღ✿★，集中供热行业具有良好的发展前景ღ✿★。

　　在能源效率提升和环保要求日益严格的双重推动下ღ✿★，热电联产行业正经历着技术革新ღ✿★，不断向更高效ღ✿★、更环保ღ✿★、更智能的方向发展ღ✿★。新一代热电联产技术以其卓越的能源转换效率ღ✿★、灵活的系统集成ღ✿★、以及优秀的环境适应性ღ✿★，逐渐成为能源领域的新宠ღ✿★。

　　这些新技术包括但不限于高效的热能回收系统威斯尼斯人60555官网ღ✿★、先进的燃烧优化技术ღ✿★、智能化的能源管理平台ღ✿★，以及与可再生能源的创新融合ღ✿★。它们不仅提升了热电联产的能源利用率ღ✿★，还降低了污染物排放ღ✿★，增强了系统的稳定性和可靠性ღ✿★。作为热电联产技术升级的代表ღ✿★，这些新系统具有“高效率ღ✿★、智能化ღ✿★、模块化”的特点ღ✿★，预示着热电联产行业的未来发展方向ღ✿★。随着这些新技术的不断成熟和广泛应用ღ✿★，热电联产行业正迎来产业化需求的大规模增长ღ✿★，高端设备和解决方案的需求日益旺盛ღ✿★。

　　随着热电联产的新技术发展ღ✿★，在全产业链的共同推动下ღ✿★，热电联产新技术的投资ღ✿★、需求和技术不断提升ღ✿★，投产成本有望进一步降低ღ✿★，从而推动热电联产技术的产业化应用发展ღ✿★。预计热电联产行业将迎来一个快速发展的新时期ღ✿★，为实现能源的可持续发展和环境保护目标做出重要贡献ღ✿★。

　　公司处于关键发展阶段ღ✿★，业务规模稳步提升ღ✿★，最近三年营业收入分别为108,233.56万元ღ✿★、108,218.42万元和 113,248.57万元ღ✿★。随着公司生产经营的发展ღ✿★，用于原材料采购ღ✿★、人员工资ღ✿★、设备运维的相关支出也将相应增加ღ✿★。

　　目前热电联产领域的市场集中度提升ღ✿★，规模优势尤为重要ღ✿★，龙头企业获得更多资源和话语权ღ✿★。为保持公司在热电联产领域的龙头企业地位ღ✿★，公司需要持续投入资金用于新项目开发ღ✿★、设备采购ღ✿★、基础设施建设等活动支出ღ✿★，需要一定的储备资金支持公司该类业务拓展的有序开展ღ✿★，保障公司的长远发展ღ✿★。

　　公司主营业务为工业园区集中供热ღ✿★，具有业务周期长ღ✿★、资产投入重ღ✿★、资金占用大的特点ღ✿★，不断扩张的业务规模增加了对公司资金的需求ღ✿★。本次发行将有效提升公司总资产及净资产规模ღ✿★，有利于提高公司偿债能力ღ✿★、抗风险能力和资本实力ღ✿★，优化资本结构ღ✿★，降低财务风险ღ✿★，为公司持续稳健发展奠定坚实基础ღ✿★。

　　基于对公司未来前景的认可ღ✿★，本次向特定对象发行股票由公司控股股东南昌百通环保科技有限公司全额认购ღ✿★。本次发行完成后ღ✿★，实际控制人张春龙先生控制股权比例将有所提升ღ✿★，有助于进一步增强公司控制权稳定性ღ✿★。同时威斯尼斯人60555官网ღ✿★，公司控股股东全额认购本次发行的股票有利于向市场以及中小股东传递积极信号ღ✿★，表明了其对公司未来发展前景的认可ღ✿★，有助于提振市场信心ღ✿★，维护公司全体股东利益ღ✿★。

　　公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票ღ✿★。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股）ღ✿★，每股面值为人民币 1.00元ღ✿★。

　　公司设立以来主要以提供工业园区集中供热为核心业务ღ✿★，实施集团总部管理模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略ღ✿★。近年来随着项目公司所处工业园区经济快速发展和供热需求的持续增长ღ✿★，公司报告期内的经营业绩保持着较好的增长态势ღ✿★。本次发行募集资金有助于公司缓解资金压力ღ✿★，在市场环境较为有利时把握发展机遇ღ✿★，抢占市场先机star467ღ✿★，提升规模效益ღ✿★，为公司业务的稳步发展提供保障ღ✿★。

　　公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金及偿还借款ღ✿★，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求ღ✿★，有助于增强公司长期可持续发展能力ღ✿★，有利于实现公司和全体股东的利益最大化ღ✿★，具备必要性ღ✿★。

　　近年来ღ✿★，公司为了满足业务发展的资金需求ღ✿★，除通过经营活动补充流动资金外ღ✿★，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需ღ✿★。最近三年末短期借款余额分别为 16,033.65万元ღ✿★、19,339.39万元及 30,267.75万元ღ✿★。

　　本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款后ღ✿★，公司的资金实力将得到提升ღ✿★，总资产及净资产规模将得到增加ღ✿★，资产负债率进一步降低ღ✿★，资本结构将得到改善ღ✿★。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力ღ✿★，提高资金流动性及偿债能力ღ✿★，使得整体抗风险的能力进一步提高ღ✿★。

　　本次向特定对象发行股票由公司控股股东南昌百通环保科技有限公司全额认购ღ✿★，通过认购本次发行股票ღ✿★，实际控制人张春龙先生控制股权比例将得到提升ღ✿★，有利于增强公司控制权的稳定性ღ✿★。同时ღ✿★，本次发行体现了张春龙先生对公司未来发展前景的认可ღ✿★，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可ღ✿★，提振市场信心ღ✿★，保障公司的长期稳定发展以及全体股东的利益ღ✿★。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为南昌百通环保科技有限公司ღ✿★，属于公司控股股东ღ✿★。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律ღ✿★、法规的相关规定ღ✿★，本次发行对象选择范围具备适当性ღ✿★。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为南昌百通环保科技有限公司ღ✿★，共 1名发行对象ღ✿★。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定ღ✿★，发行对象的数量适当ღ✿★。

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力ღ✿★，并具备相应的资金实力ღ✿★，本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定ღ✿★，本次发行对象的选择标准适当ღ✿★。

　　本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日ღ✿★。发行价格为9.85元/股ღ✿★，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）ღ✿★。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息ღ✿★、送红股ღ✿★、资本公积金转增股本等除权ღ✿★、除息事项ღ✿★，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整ღ✿★： 派发现金股利ღ✿★：P1=P0-Dღ✿★；

　　其中ღ✿★，P0为调整前发行价格ღ✿★，每股派发现金股利为 Dღ✿★，每股送红股或转增综上ღ✿★，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定ღ✿★，本次发行定价的原则和依据合理ღ✿★。

　　公司独立董事已召开独立董事专门会议ღ✿★，就本次发行相关事项发表了同意的审议意见并同意将本次发行相关议案提交董事会审议ღ✿★。

　　公司已召开第四届董事会第五次会议审议通过本次发行相关议案并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露ღ✿★，公司关联董事已回避表决ღ✿★，并同意将本次发行相关议案提交公司股东大会审议ღ✿★。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定ღ✿★，本次发行定价的方法和程序合理ღ✿★。

　　（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股）ღ✿★，本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同ღ✿★，符合《公司法》第一百四十三条相关规定ღ✿★。

　　（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股）ღ✿★，符合《公司法》第一百四十八条相关规定ღ✿★。

　　（1）本次发行不存在采用广告ღ✿★、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况ღ✿★，符合《证券法》第九条的规定ღ✿★。

　　（2）本次发行将采取向特定对象发行的方式ღ✿★，在深交所审核通过ღ✿★，并获得中国证监会同意注册的决定后ღ✿★，在有效期内择机向特定对象发行ღ✿★，符合《证券法》第十二条的规定ღ✿★。

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正ღ✿★，或者未经股东会认可ღ✿★； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定ღ✿★；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告ღ✿★；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告ღ✿★，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除ღ✿★。本次发行涉及重大资产重组的除外ღ✿★；

　　（3）现任董事ღ✿★、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚ღ✿★，或者最近一年受到证券交易所公开谴责ღ✿★；

　　（4）上市公司或者其现任董事ღ✿★、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查ღ✿★；

　　（5）控股股东ღ✿★、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为ღ✿★；

　　4ღ✿★、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定ღ✿★： （1）符合国家产业政策和有关环境保护ღ✿★、土地管理等法律ღ✿★、行政法规规定ღ✿★； （2）除金融类企业外ღ✿★，本次募集资金使用不得为持有财务性投资ღ✿★，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司ღ✿★；

　　（3）募集资金项目实施后ღ✿★，不会与控股股东ღ✿★、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争ღ✿★、显失公平的关联交易ღ✿★，或者严重影响公司生产经营的独立性star467ღ✿★。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东南昌百通环保科技有限公司ღ✿★，共 1名发行对象ღ✿★。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定ღ✿★。

　　本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日ღ✿★，本次发行价格为 9.85元/股威斯尼斯人60555官网ღ✿★，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%ღ✿★。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让ღ✿★，符合《注册管理办法》第五十九条的规定ღ✿★。

　　本次发行对象为公司控股股东南昌百通环保科技有限公司ღ✿★，公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺ღ✿★、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益ღ✿★。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定ღ✿★。

　　本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化ღ✿★，符合《注册管理办法》第八十七条的规定ღ✿★。

　　10ღ✿★、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条ღ✿★、第十条威斯尼斯人60555官网ღ✿★、第十一条ღ✿★、第十三条ღ✿★、第四十条ღ✿★、第五十七条ღ✿★、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见第 18号》）的相关规定ღ✿★：

　　（2）公司控股股东ღ✿★、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为ღ✿★，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为ღ✿★；

　　（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%ღ✿★； （4）公司首次公开发行股票募集资金到位日为 2023年 10月 31日ღ✿★，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月ღ✿★；

　　（5）公司已披露本次证券发行数量ღ✿★、融资间隔威斯尼斯人60555官网ღ✿★、募集资金金额及投向ღ✿★，本次发行属于理性融资威斯尼斯人60555官网ღ✿★，融资规模具有合理性ღ✿★；

　　（6）本次发行属于向董事会阶段确定的特定对象发行股票募集资金的情形ღ✿★，可以将募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金ღ✿★。

　　11star467ღ✿★、经查询ღ✿★，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围ღ✿★，不属于一般失信企业和海关失信企业威斯尼斯人60555官网ღ✿★。

　　综上所述ღ✿★，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定ღ✿★，发行方式合法star467ღ✿★、合规ღ✿★、可行ღ✿★。

　　本次发行相关事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过ღ✿★，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露ღ✿★，履行了必要的审议程序和信息披露程序ღ✿★。

　　根据有关规定ღ✿★，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案ღ✿★，且本次发行相关事项经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施ღ✿★。

　　本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状ღ✿★、未来发展趋势及公司的发展战略ღ✿★，经董事会审慎研究制定ღ✿★，并经董事会审议通过ღ✿★。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现战略目标ღ✿★，有利于提高盈利水平以及综合竞争力ღ✿★，符合全体股东利益ღ✿★。

　　本次发行的决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露ღ✿★，保证了全体股东的知情权ღ✿★。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会ღ✿★，除关联股东回避表决外ღ✿★，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决ღ✿★。股东大会就本次发行及相关议案作出决议ღ✿★，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过ღ✿★，中小投资者表决情况应当单独计票ღ✿★。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利ღ✿★。

　　由于本次发行涉及关联交易ღ✿★，公司第四届董事会第五次会议在审议相关议案时ღ✿★，关联董事已回避表决ღ✿★。届时公司召开临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时ღ✿★，关联股东亦将回避表决ღ✿★。

　　综上所述ღ✿★，本次发行方案符合公司及全体股东的利益ღ✿★，公司将履行相关审议和信息披露程序ღ✿★，以保障股东的知情权ღ✿★。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决ღ✿★，具备公平性和合理性ღ✿★。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）ღ✿★、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）ღ✿★、中国证监会《关于首发及再融资ღ✿★、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定ღ✿★，为保障中小投资者利益ღ✿★，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析star467ღ✿★，并提出了具体的填补回报措施ღ✿★，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺ღ✿★，具体情况如下ღ✿★：

　　（1）假设宏观经济环境ღ✿★、证券市场情况没有发生重大不利变化ღ✿★，公司经营环境ღ✿★、行业政策ღ✿★、主要成本价格等未发生重大不利变化ღ✿★；

　　（2）假设公司于 2025年 11月完成本次发行ღ✿★，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响ღ✿★，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断ღ✿★，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准ღ✿★；

　　（3）在预测公司总股本时ღ✿★，以公司本次发行前总股本 460,900,000股为基础ღ✿★，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本ღ✿★、股票股利分配ღ✿★、可转债转股ღ✿★、库存股注销ღ✿★、股权激励等）导致的股本变化情况ღ✿★。根据发行方案ღ✿★，本次发行股票数量上限为 39,100,000股ღ✿★，最终发行的股票数量以经深交所审核通过ღ✿★、中国证监会同意注册发行后ღ✿★，公司实际发行股票数量为准ღ✿★；

　　（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营ღ✿★、财务状况（如营业收入ღ✿★、财务费用ღ✿★、投资收益）等的影响ღ✿★；

　　（5）公司 2024年归属于母公司股东的净利润为 19,122.90万元ღ✿★，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,248.82万元威斯尼斯人60555官网ღ✿★。假设公司 2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算ღ✿★：①较 2024年度增长 20%ღ✿★；②较 2024年度持平ღ✿★；③较 2024年度下降 20%ღ✿★。

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响ღ✿★，不代表公司对 2025年度经营情况及财务状况的判断ღ✿★，亦不构成盈利预测ღ✿★。投资者不应据此进行投资决策ღ✿★，投资者据此进行投资决策造成损失的ღ✿★，公司不承担赔偿责任ღ✿★。

　　基于上述假设前提ღ✿★，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2025年度每股收益指标的影响ღ✿★，如下所示ღ✿★：

　　假设一ღ✿★：公司 2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润较 2024年度增长 20%

　　假设二ღ✿★：公司 2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与 2024年度持平

　　假设三ღ✿★：公司 2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润较 2024年度下降 20%

　　注ღ✿★：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算ღ✿★。

　　本次向特定对象发行股票完成后ღ✿★，公司总股本和净资产将有所增加ღ✿★，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后ღ✿★，公司将合理有效地使用募集资金ღ✿★，但在公司总股本规模增加的情况下ღ✿★，公司盈利水平的提升需一定过程和时间ღ✿★，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度ღ✿★，每股收益等财务指标将可能因此下降ღ✿★，公司即期回报指标存在被摊薄的风险ღ✿★。

　　同时ღ✿★，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中ღ✿★，公司对相关年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测ღ✿★，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证ღ✿★，投资者不应据此进行投资决策ღ✿★，投资者据此进行投资决策造成损失的ღ✿★，公司不承担赔偿责任ღ✿★。提请广大投资者理性投资ღ✿★，并注意投资风险ღ✿★。

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款ღ✿★，有利于增强公司资本实力ღ✿★，优化资本结构ღ✿★，进一步提高公司的核心竞争力ღ✿★，促进公司长期可持续健康发展ღ✿★，具有充分的必要性和可行性ღ✿★。具体分析详见《江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二ღ✿★、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容ღ✿★。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员ღ✿★、技术ღ✿★、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后ღ✿★，将全部用于补充流动资金及偿还借款ღ✿★，满足经营规模增长的资金需要ღ✿★，为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障ღ✿★。发行完成后ღ✿★，公司现有主营业务不会发生重大变化ღ✿★。

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响ღ✿★，增强公司持续回报能力ღ✿★，充分保护中小股东的利益ღ✿★，公司根据自身经营特点制定了如下措施ღ✿★：

　　本次发行募集资金到账后ღ✿★，公司将根据《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定ღ✿★，对募集资金进行专项存储ღ✿★，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向ღ✿★，并定期对募集资金进行内部检查ღ✿★、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督ღ✿★，以保证募集资金合理规范使用ღ✿★，合理防范募集资金使用风险ღ✿★。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律ღ✿★、法规和规范性文件的要求ღ✿★，不断完善公司治理结构ღ✿★，确保股东能够充分行使权利ღ✿★；确保董事会能够按照法律ღ✿★、法规和《公司章程》的规定行使职权ღ✿★，作出科学ღ✿★、迅速和谨慎的决策ღ✿★；确保独立董事能够认真履行职责ღ✿★，维护公司整体利益ღ✿★，尤其是中小股东的合法权益ღ✿★；确保监事会能够独立有效地行使对董事ღ✿★、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权ღ✿★，为公司发展提供制度保障ღ✿★。

　　公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系ღ✿★，未来将进一步提高经营管理水平ღ✿★，持续修订ღ✿★、完善内部控制制度ღ✿★，控制经营管理风险ღ✿★，确保内控制度持续有效实施ღ✿★。同时ღ✿★，公司将加强预算管理ღ✿★，精细化管控费用成本支出ღ✿★，提升资金使用效率ღ✿★，实现降本增效ღ✿★。此外ღ✿★，公司将持续完善薪酬和激励机制ღ✿★，引进市场优秀人才ღ✿★，并最大限度地激发员工积极性ღ✿★，发挥员工的创造力和潜在动力ღ✿★。

　　公司实施积极的利润分配政策ღ✿★，重视对投资者的合理回报ღ✿★，保持利润分配政策的连续性和稳定性ღ✿★，不断回报广大投资者star467ღ✿★。为更好地保护投资者合法权益ღ✿★，实现股东价值ღ✿★，提高利润分配决策的透明度和可操作性ღ✿★，便于股东对公司经营及利润分配进行监督ღ✿★，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》ღ✿★。

　　为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行ღ✿★，维护公司及社会公众投资者的利益ღ✿★，公司控股股东及实际控制人ღ✿★、董事ღ✿★、高级管理人员分别出具了相关承诺ღ✿★，具体如下ღ✿★：

　　公司控股股东ღ✿★、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺ღ✿★：

　　1）依照相关法律ღ✿★、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利ღ✿★，承诺不越权干预公司经营管理活动ღ✿★，不侵占公司利益ღ✿★；

　　2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前ღ✿★，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定ღ✿★，且本承诺不能满足该等规定的ღ✿★，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺ღ✿★；

　　3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺ღ✿★，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的ღ✿★，本公司/本人愿意承担相应的法律责任ღ✿★。

　　公司全体董事ღ✿★、高级管理人员将忠实ღ✿★、勤勉地履行职责ღ✿★，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺ღ✿★： 1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益ღ✿★，也不采用其他方式损害公司利益ღ✿★；

　　3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资ღ✿★、消费活动ღ✿★； 4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩ღ✿★；

　　5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划ღ✿★，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩ღ✿★；

　　6）本人承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票并上市实施完毕前ღ✿★，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的ღ✿★，且本承诺不能满足该等规定时ღ✿★，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺ღ✿★；

　　7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺ღ✿★，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的ღ✿★，本人愿意依法承担相应的补偿责任ღ✿★。

　　综上所述ღ✿★，公司本次发行具备必要性与可行性ღ✿★，本次发行方案公平ღ✿★、合理ღ✿★，符合相关法律法规的要求ღ✿★，将有利于进一步提高公司业绩ღ✿★，符合公司发展战略ღ✿★，符合公司及全体股东利益ღ✿★。